Sinds de eerste zitting in januari is er veel gebeurd. Twee door de Ondernemingskamer benoemde bestuurders gingen aan de slag, resterende activiteiten van OCI werden verkocht en grootaandeelhouder Nassef Sawiris legde via NNS een voornemen tot een cashbod op tafel. Tussendoor kocht hij veel aandelen OCI op.

Een impressie van de zitting in zeven delen.

1. Wat gebeurde er vooraf?
De Ondernemingskamer greep in januari alvast in door niet toe te staan dat de automatische overgang van aandeelhouders OCI naar Orascom op de aandeelhoudersvergadering geagendeerd mocht worden. Ze zag gegronde redenen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij OCI te twijfelen en benoemde twee onafhankelijke bestuurders.

Die concludeerden dat de belangen van minderheidsaandeelhouders in het transactieproces, de transactiestructuur en de bestuurlijke besluitvorming “onvoldoende zijn meegewogen dan wel onvoldoende tot uitdrukking zijn gekomen”. De vraag resteert hoe OCI überhaupt in die situatie terechtkwam.

2. Voor sommige aandeelhouders kwam het ingrijpen te laat
Na de aankondiging van de Orascom-transactie op 9 december verkochten aandeelhouders hun stukken in een periode van grote onzekerheid. Zij profiteren niet van verbeteringen die later zijn bereikt.

Tegelijk kocht Sawiris via NNS tussen december en januari ruim 17 miljoen aandelen voor minder dan EUR 3. Inmiddels biedt Sawiris via zijn vehikel NNS EUR 4,10 per aandeel. Dat is aanzienlijk meer, maar nog altijd minder dan de echte waarde alsmede die welke reeds volgt uit de ruilverhouding en de beurskoers van Orascom.

Ook voor voormalige aandeelhouders kan waarheidsvinding daarom van betekenis zijn. Wat gebeurde er, welke informatie was beschikbaar en wat waren daarvan de gevolgen?

3. Was ’Orascom’ een uitkomst of al vroeg het vertrekpunt?
Een belangrijk deel van de zorgen betreft de totstandkoming van de Orascom-transactie. Begin 2025 werd een dergelijke transactie als niet realistisch of gewenst beoordeeld. Maar toen Nassef Sawiris, met belangen in zowel OCI als beoogd partner Orascom, op 21 mei 2025 juist zijn voorkeur voor een Orascom-ruil kenbaar maakte, draaide de interne opinie. De vraag is hoeveel ruimte daarna nog bestond voor kritische tegenspraak of het onderzoeken van beter passende alternatieven.

Dat raakt aan een bredere governancevraag: hoe voorkom je belangenverstrengeling wanneer een dominante aandeelhouder aan verschillende kanten van de tafel belangen heeft? Sawiris had natuurlijk nimmer in de gelegenheid moeten worden gesteld zijn expliciete voorkeur in een officieel bestuursoverleg kenbaar te maken. De transactie is uiterst vreemd en afwijkend, bevoordeelt voornamelijk hem en gaat ten koste van de bescherming van minderheidsaandeelhouders.

4. Fertiglobe: waarom kwam zoveel informatie zo laat?
Veel aandacht ging uit naar Fertiglobe. Bij de verkoop werd $362 miljoen, 10 procent van de transactiewaarde, in escrow geplaatst voor mogelijke claims. Later bleek dat het geen zoetje was die bij uitblijven van verrassingen alsnog aan OCI ten goede zou komen. Het bleek meer de minimale verplichting te zijn waar OCI zich jegens de koper later toe had verplicht en welke verplichting ook aanzienlijk hoger kon uitvallen.

Voor de VEB gaat het niet alleen om het financiële risico, maar met name om wie wanneer wat wist, hoe de afspraken tot stand kwamen en waarom aandeelhouders pas later zicht kregen op de omvang van de risico's. Bij de goedkeuring van de deal is dit alles niet voorgelegd aan aandeelhouders en dat had wel gemoeten.

5. Bij OCIN duikt dezelfde governancevraag op
Ook de verkoop van de fabriek in Geleen roept vragen op. Daarbij kwam de rol van OCI-topman Hassan Badrawi ter sprake. Hij vervulde ook een bestuursfunctie bij Orascom en werd – ondanks eerdere kritiek van de Ondernemingskamer op zijn dubbelrol – gewoon weer betrokken bij het afronden van de OCIN-transactie.

Ook de verkoopstructuur was onderwerp van debat. De helft van de onderneming en de controle wordt tegen niet meer dan de jaarwinst verkocht. Het grootste deel van de economische opbrengst ligt in de toekomst en is afhankelijk van voorwaarden waar OCI zelf geen controle over heeft. Daarmee gaat OCIN niet alleen over waardering, maar ook over besluitvorming, belangen, controle en informatievoorziening.

6. Wat zegt een beurskoers als uitstappen moeilijk is?
De Ondernemingskamer vroeg nadrukkelijk naar de liquiditeit en exitmogelijkheden van Orascom-aandelen in Abu Dhabi en Caïro.

Een beurskoers kan op papier aantrekkelijk ogen. Voor OCI-aandeelhouders is echter ook van belang of zij ontvangen Orascom-aandelen vervolgens tegen ongeveer die prijs kunnen verkopen. De liquiditeit van aandelen Orascom in Abu Dhabi is nagenoeg nihil. Alleen op momenten dat Sawiris, via NNS, steunaankopen doet komt er iets van liquiditeit in de markt en komt de koers uit het slot. Het ontbreken van een echte markt spreekt boekdelen.

7. Het cashbod verandert de situatie, niet de geschiedenis
Het voorgenomen bod van EUR 4,10 biedt aandeelhouders een cashalternatief voor Orascom-aandelen, waarvan de verhandelbaarheid voor veel Nederlandse beleggers problematisch is.

Voor de enquête is echter iets anders van belang. Een cashbod dat maanden later op tafel komt, beantwoordt niet de vragen over de eerdere besluitvorming, over Fertiglobe, OCIN, gebrek aan controle binnen OCI, de juistheid en tijdigheid van de informatievoorziening en het lot van aandeelhouders die de aandelen aan Sawiris hebben verkocht onder druk van een slecht alternatief of op uitdrukkelijke instigatie van hun bank of brokers.

Daarover moet de Ondernemingskamer nu beslissen. Zij is voornemens uiterlijk 7 oktober uitspraak te doen. Naar verwachting verschijnt daarvoor het biedingsbericht namens NNS. Interessant wordt welke nieuwe informatie daarin naar buiten komt.


Luister: VEB-directeur Gerben Everts over de OCI-zitting: https://www.veb.net/beurs/de-week-van-de-veb/